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初创公司如何发放期权
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作者:土匪投资日记

几个创始人分配好了股权,做好了demo,拿到了天使投资,接下来就是要招兵买马了。各路豪杰抛去原来的高薪厚禄,苦哈哈的来创业,图啥?不就图个远大前程吗,远大前程可不能停留在嘴上和理想上,得落实啊。。。对不对。。。财散人聚,财聚人散。。。咋办?分期权呗

一个大的公司层面的问题就是如何对员工进行激励,一方面是骨干员工的激励,另一方面就是新引进的高层次员工激励,也都绕不开期权。

但是大部分人对期权,股权,原始股到底是什么没概念,或者模模糊糊,也只是听别人说说,或者书看到,没有具体操作过,今天土匪就和大家简单聊聊期权

先看下创新工场首席法务官林莺对一些基本概念的阐述

“原始股”这个不是一个法律概念,很多人在买拟上市公司在上市前发行的股份时,会将之称做原始股,因为这个股份的价格没有体现二级市场流通性所赋予其的增值,定价基础很“原始”。总之,股权(有限责任公司)、股份(股份有限公司)都是股东基于股东资格而享有的一种所有者权利(为了回答的简便,先都叫股权吧)。简单的说,拿到股权,说明已经是公司的股东了。

“期权”是一种权利,是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利,这个权利可能会在公司上市后行使,也可能会在上市前行使。简单的说,拿到期权,只表明,其只是可能会是公司的股东。

将“原始股”与“期权”相对起来说,我猜想,提问者其实是想知道(不知道猜的对不对),(1)创业者应该直接拿已经发放的股权还是拿到在未来可能拿到股权的权利;(2)创业者应该拿到的是上市前的股权还是上市后的股权。

给员工股权还是期权,主要目的在于看对他们的激励效果。我在实践中看到两种情况都有,对于非常非常重要的员工,给他们期权,很难使他们有很好的归属感和忠诚度,所以,不少公司都会考虑给他们股权。

对于相对重要的员工,一般喜欢给他们期权,让他们了解到,是否能真正称为公司的股东,还要看他的努力、他的业绩。

说完了概念,那就涉及到针对期权的发放,看看黄继新的描述

给多少?

有的时候,公司会在入职前或者入职的时候就有一个股份数的承诺。

更多的时候,公司不会在入职时直接承诺股份数,但会承诺,在入职一段时间之后(比如半年),根据工作业绩和表现,来决定实际发放的股份数。

什么时候给?

确定了发放的股份数之后,公司要和员工签订员工持股合同,或者员工期权合同。创业公司由于搭建团队的时间点常常会早于公司正式设立的时间点,这就是口头承诺的原因,因为只有到有了正式的公司法人资格后,公司才能和员工签订这些合同。

按什么价格给?

期权不是股票,期权是合同,是员工到了一定时候,有权按照双方约定的价格,购买双方约定的股份数。更详细的解释,可参看:原始股与期权有什么区别?http://www.zhihu.com/question/19607137

因此,公司可以随意制定这个价格,一般来说,A轮之前给的价格都非常低非常低。但后面再发放,不管是给新员工,还是给老员工增加期权,价格都要和公司当时的每股价值有一个对应。

对于创业团队成员来说,如果期权的行权价极低,可以不用在乎期权和股票的区别。因为对公司来说,股票给出去比较麻烦,未来发展道路中会因此遇到很多不可预期的障碍,因此创业公司都会倾向于给期权,而非股票。而对成员来说,如果行权价几乎为零,那么我建议也要能理解公司的这个考虑。毕竟如果未来公司遇到了障碍,也是大家的障碍。

怎么给?

Vesting:期权一般是分期发放的,这就是常说的vesting。业内通常的做法,是分成四年来发放,每月一次,也就是说,自合同规定的计算起始日开始,每工作满一个月,期权就到手了1/48。

计算起始日:不管是一上来就给股份数的,还是过了半年才确定股份数的,对于创始团队成员来说,第一次给期权,计算的起始日期一般来说是公司和员工商定后双方都能接受的日期,有的公司是从入职日起算,有的公司是按照统一的起算日期,具体情况要看公司董事会的决议。如果是第二次发放期权,计算的起始日就由公司自己来决定了。

Cliff:由于员工进入公司后,有可能会发现彼此并不合适,但员工待了很短时间就离开公司却还能拿到期权,这对创业公司是不公平的,因此会设立一个底线,英文称为cliff。如果是四年期的vesting,那么cliff一般是一年,也就是说,员工入职一年之内不兑现,如果一年之内离开,没有期权。满一年后,一次性获得1/4的承诺期权数,之后每满一个月,就到手1/48。

怎么算「到手」?

Vested:所谓「到手」,也就是兑现,英文称vested,即是算到你头上的期权数。但这并不是直接打几张小条给你,而是说,根据员工持股合同,你有权去购买的股数。这个权利会一直有效,直到你不再为公司提供服务,比如离职。

行权期限:公司一般会规定,员工离职之后多长时间内,必须决定是否行使这个购买的权利,通常会设定为180天,也就是说,如果你vested1万股,离职后180天内必须决定是否要行权,也就是根据合同规定的价格购买这部分vested的期权数(或者待了一年,vested1/4的期权数;或者待满了四年,全部vested。)。不过在国内,目前的外汇管理相关规定是不接受返程投资公司的员工在上市前行权的。

实例——

1月1日,我加入一家公司,公司承诺有期权,过了半年再决定具体的股份数,计算起始日另行商定。

7月1日,公司说,给我48,000股的期权。签订分期四年发放、一年cliff、行权价0.01元的合同,起始日为当日。

次年7月1日,我vested12,000股。

次年8月1日,我又多vested1,000股,之后每月皆同。

第三年1月1日,我总共vested18,000股。

第三年1月2日,我离职。180天之内,我必须决定是否要花180元购买我vested的这18,000股。

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