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曹中铭:IPO改革方案亮点疑问与软肋
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北大总裁班讯

纵观《意见》,个中不乏亮点。一是“注册制”。二是“承诺”。三是“效率”。四是“减持”。五是“冻结”。六是“市值配售”。

在征求意见结束五个月之后,市场期盼已久的IPO改革方案终于露出“庐山真面目”。11月份的最后一天,中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(下称《意见》)。《意见》的出台,标志着IPO改革又经历了一个“轮回”,也标志着IPO重启已经不远了。

纵观《意见》,个中不乏亮点。一是“注册制”。《意见》规定,监管部门与发审委依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断,由投资者自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策。这表明IPO注册制已初露雏形。

二是“承诺”。既有发行人控股股东、董监高的减持承诺;也有如果发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺;还有董监高因之赔偿投资者的承诺。毫无疑问,这些承诺将对发行人、控股股东、董监高等产生一定的约束力。

三是“效率”。《意见》规定,中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。以往企业上市犹如“马拉松”,时间跨度长,效率低下,如今“三个月内”将会有结果,效率明显大幅提高。

四是“减持”。大股东持股意向透明度大幅提高,如持股5%以上股东减持时,须提前三个交易日予以公告。大非减持前,投资者有充裕的时间作出抉择是去还是留。

五是“冻结”。即使是在监管部门与发审委依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核的背景下,造假上市与欺诈发行恐怕难以杜绝。如果上市公司涉嫌欺诈上市的,发行人募集资金专用账户将被冻结。

六是“市值配售”。由于“持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购”,表明市值配售重新实现回归。要分享新股一杯羹,持股才是唯一出路,这对市场而言无疑是一大利好消息。

尽管《意见》亮点频现,但让市场产生疑问的亦不少。比如,《意见》规定,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,由发行人及控股股东公开承诺将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。由于仅仅只是一个“承诺”,如果到时候发行人控股股东不履行承诺将怎么办?显然,中国证监会并不具备让其履行的手段与方法。那么,所谓的“承诺”,最终就可能变成“空头支票”。

当然,《意见》亦暴露出多方面的软肋。比如,发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏?经查证属实的,自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请,并依法追究中介机构及相关当事人责任。实际上,所谓的欺诈发行、造假上市,IPO申请文件中虚假记载自不必说,误导性陈述或重大遗漏本质上都属于欺诈发行的范畴。一家企业上市,历经多年,在发行人与保荐机构的精心准备下,即使存在“误导性陈述或重大遗漏”,也是故意的“误导”与“遗漏”。因此,对发行人的处罚就不应该仅仅是36个月不受理其申请,而是应该彻底地将其挡在资本市场的大门之外,这才是有威慑力的举措。

再如新股配售问题。一方面网下超过60%的配售比例将使广大中小投资者难分食新股红利,机构才是最大赢家;另一方面,由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售,以及向公募基金、社保基金的定向配售,个中也可能存在“利益输送”的嫌疑。

(本文作者介绍:独立财经撰稿人)


北京大学总裁班教务处整理

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